近期，全球第一大PCB公司鹏鼎控股(002938)（深圳）股份有限公司（以下简称“鹏鼎控股”）发布《向特定对象发行股票的审核问询函》的回复公告。公告中，对鹏鼎控股同业竞争、无控股股东、客户集中高等问题进行了回复。

据了解，鹏鼎控股主要从事各类印制电路板（PCB）的设计、研发、制造与销售业务的专业服务公司，根据下游不同终端产品对于PCB的定制化要求，为客户提供涵盖PCB产品设计、研发、制造与售后各个环节的整体解决方案。

在当前AI技术、云技术、5G网络建设、大数据、人工智能、共享经济、工业4.0、物联网等加速演变的大环境下，作为“电子产品之母”的PCB行业逐步成为了整个电子产业链中承上启下的基础力量。

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一、对苹果公司销售占比超70%，竟不存在重大依赖关系！

本次鹏鼎控股拟募集资金不超过39.67亿元，募集资金主要应用于“年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产”、“年产338万平方英尺汽车板及服务器板”等4个募投项目。

鹏鼎控股在年报中表示，根据Prismark 2018至2021年以营收计算的全球PCB企业排名，公司2017年-2020年连续四年位列全球最大PCB生产企业。根据Prismark 2022年2月对全球PCB企业营收的预估，公司2021年继续保持全球第一。

需要关注的是，鹏鼎控股“全球第一PCB”头衔以营业收入来推算，其营业收入又严重依赖于前5大客户，2021年前五大客户的营业收入达到288亿，占总营业收入比重为86.45%，2022年上半年这个比例达到了87.11%；其中第一大客户苹果公司比例常年超过70%。与行业数据对比来看，鹏鼎控股客户集中度远超行业均值。

然而，对于“结合行业特征、同行业可比公司情况等说明客户集中度较高是否属于行业惯例，对主要客户是否存在重大依赖”的问题，鹏鼎控股表示出了明确否认态度。

对于“结合行业特征、同行业可比公司情况等说明客户集中度较高是否属于行业惯例”。

鹏鼎控股表示：“发行人与 A 股同行业可比公司的客户集中度存在一定差异，但发行人作为 PCB 全球龙头企业，持续服务行业内的领先企业，因此对主要客户的销售收入占比较高，同产业链内其他领域或环节的龙头企业如歌尔股份(002241)、立讯精密(002475)、蓝思科技(300433)等亦存在客户集中度较高的情况。”

从答复公司来看，鹏鼎控股将高客户集中度与行业差异归因于“产业链惯例”，而这个产业链正是“苹果产业链”；然而实际上，苹果产业链与PCB行业之间存在包含关系，鹏鼎控股这种答复恰恰说明了，其客户集中度高并非属于行业惯例,而是由于对苹果所主导产业链存在重大依赖。

二、无实际控制人，收购台湾竞业企业引关注

根据台湾上市公司臻鼎控股公告显示，鹏鼎控股第一大股东为美港实业有限公司（下称“美港实业”），持有鹏鼎控股66.09%公司股权。臻鼎控股是鹏鼎控股间接控制人，臻鼎控股第一大股东则是鸿海集团旗下全资子公司Foxconn（Far East）。

根据公开资料显示，Foxconn拥有臻鼎控股32.26%股权，其余股东持股不超过4%,均为小股东。《上市公司收购管理办法》第 84 条的规定：“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%，为拥有上市公司控制权。

不过，鹏鼎控股表示自己并没有实际控制人，原因则是Foxconn在臻鼎控股的7人董事会中只有一个席位，对其不构成实际控制关系，并且从未对其进行财务并表。

根据臻鼎控股的公司章程第 34.2 条规定，独立董事及非独立董事应合并选举，采用是“累积投票制”：即每一股东的行使之投票数，为其所持之股份乘以该次股东会应选出董事人数（包含独立董事及非独立董事）的数目。

按照“累积投票制”的规则，Foxconn有21亿多的投票数目。正常情况Foxconn在七位董事中至少能选出2位董事，同时由于其他股东持股较为分散，Foxconn完全可以选举超过半数以上的董事。然而，Foxconn在选举中，却偏偏只高票选了一位董事，其票数如何投选变得扑朔迷离。

在Foxconn无被控人的背景下，Foxconn鸿海集团与鹏鼎控股存在着大量的关联交易。2021年前五大客户中，苹果公司排名第一位，第二位便是鸿海集团及其控股子公司，销售额就达到了15.34亿。

更为重要的是，鹏鼎控股收购存在同业关系的台湾企业先丰控股。先丰通讯的主营产品为应用于汽车、服务器、通讯基站等领域的印制电路板。汽车领域的印制电路板是鹏鼎控股重点发展的领域，在互动平台上鹏鼎控股多次表示汽车领域的电子产业链是公司重点发展的战略之一。

对于台湾企业先丰控股同业竞争情况，鹏鼎控股表示先丰通讯存在部分业务相似的情形，但不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。